Elon Musk, pensif. Ou perdu? | Jim Watson / AFP
Elon Musk, pensif. Ou perdu? | Jim Watson / AFP

Face à Elon Musk, Twitter se rebiffe et envisage d'avaler la «poison pill»

C'est pas gagné.

Jour agité sur et autour de Twitter hier, 14 avril 2022. Elon Musk, qui semblait depuis quelques semaines porter un intérêt presque obsessionnel au futur de la plateforme et à son rôle de héraut du free speech, et qui le 4 avril était devenu par surprise le plus gros actionnaire de l'entreprise en se portant acquéreur de 9% de son capital, annonçait le lancement d'une OPA hostile ainsi que sa volonté d'extraire l'entreprise des marchés boursiers.

«Avoir une plateforme publique en qui tout le monde a confiance et qui est largement inclusive est extrêmement important pour le futur de la civilisation. Je me fiche complètement des questions économiques», a expliqué dans la foulée de son offre et lors d'une conférence Ted à Vancouver l'homme qui veut débourser 43 milliards de dollars pour faire sa chose d'un outil devenu central dans nos démocraties.

Cette «meilleure et dernière offre» du patron de Tesla et SpaceX est donc des plus sérieuses, bien qu'elle ne manque pas de la pointe de l'humour si particulier faisant la réputation de Musk –le prix offert par action de 54,2 dollars faisant une référence à peine voilée au «4/20» cher aux militants du cannabis. Signe de la relative incrédulité autour de la manœuvre de Musk, le cours de l'action Twitter n'a que très mollement réagi après l'annonce de son offre.

Gros actionnaire de l'entreprise, le prince et milliardaire saoudien Al-Walid ben Talal se déclarait lui aussi plus que sceptique, arguant que ce que proposait Musk «était loin de la valeur intrinsèque» de la plateforme. Le patron de Tesla n'a pas manqué de réagir sur Twitter, au napalm et en remettant une fois de plus la liberté de parole sur la table.

C'est pas gagné

Mais pour le conseil d'administration actuel de Twitter, cette OPA est un coup de tonnerre qu'il dit «étudier» mais semble vouloir repousser à tout prix. Selon le Wall Street Journal ou Bloomberg notamment, le prix pourrait être celui de la poison pill, un mécanisme légal inventé dans les années 1980 par la firme new-yorkaise Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, formellement nommé «shareholder rights plans» et destiné à permettre à la cible d'une OPA de résister à son acquéreur hostile.

Cette «pilule empoisonnée», qui fait référence aux capsules-suicides que trimballaient avec eux les espions des anciens temps en cas de mauvaise rencontre, est destinée à rendre les actions et le capital d'une entreprise beaucoup moins attractifs et beaucoup plus coûteux pour celui ou celle qui souhaiterait en faire l'acquisition.

L'un des mécanismes est la possibilité légale qu'ont les actionnaires de l'entreprise –mais pas la personne ayant lancé l'OPA– d'acheter des surplus d'actions, dont le prix bénéficie d'un rabais. Comme son nom l'indique, c'est une technique douloureuse, qui dilue le capital pour les actionnaires minoritaires, et peut décourager les investisseurs institutionnels.

Mais elle est plutôt efficace: elle peut soit repousser l'attaque hostile, soit forcer la personne émettant l'offre à proposer aux autres actionnaires des conditions plus avantageuses encore. C'est d'ailleurs l'une des autres options subodorées par les observateurs: le conseil d'administration de Twitter pourrait répondre à Musk, comme l'a fait Al-Walid ben Talal, que son offre est trop basse.

Des questions quant au financement pratique de l'opération –Morgan Stanley pourrait offrir à l'acheteur de l'aide et de l'endettement– se posant également, il semble donc que l'on soit encore loin du compte et d'un rachat effectif de Twitter par Elon Musk.

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